por FERNANDO NOGUEIRA DE COSTA*

Quien tenga conocimiento sobre el control extranjero, institucional y familiar del mercado de valores brasileño evita la participación minoritaria como accionista Individual

Ana Carolina Rodrigues demuestra la magnitud del problema en Brasil de que los accionistas mayoritarios de las Sociedades Anónimas utilicen su poder para obtener ventajas personales en detrimento de los accionistas minoritarios.^{[ 1 ]} Una encuesta analizó las operaciones de venta de control en varios países y reveló en el país los beneficios privados del control alcanzaron el 65% del valor patrimonial. Este valor patrimonial, el más alto entre todos los países analizados, indicó que el control accionario aquí está asociado con la posibilidad de extraer beneficios privados.

Algunos ejemplos de estos beneficios incluyen transacciones con partes relacionadas. Realizan negocios con empresas o personas vinculadas a sus propios responsables del tratamiento, en condiciones ventajosas, desviando recursos de la empresa.

Los controladores se otorgan a sí mismos y a sus aliados salarios, bonificaciones y otros beneficios desproporcionados con sus funciones en la empresa. Utilizan los recursos de la empresa, como bienes raíces, automóviles y otros activos, para su propio beneficio.

La alta concentración de capital social en Brasil facilita la extracción de estos beneficios privados. Por tanto, la supervisión y el control de las acciones de los controladores son más difíciles.

En 1996, en promedio, el 74% del capital con derecho a voto de 203 de las 325 empresas analizadas estaba concentrado en manos de un solo accionista. En las 122 empresas en las que el control no estaba en manos de un solo accionista, el mayor accionista poseía, en promedio, el 32% del capital con derecho a voto.

Considerando la muestra total, el mayor accionista poseía, en promedio, el 58% del capital con derecho a voto; los tres mayores accionistas poseían el 78% del capital con derecho a voto; y los cinco mayores accionistas poseían el 82% de las acciones con derecho a voto.

Además, sólo el 11% de la muestra, 35 empresas, no adoptaron la práctica de vender acciones sin derecho a voto. Según esta investigación, el capital de las empresas analizadas estaba compuesto, en promedio, por 54% de acciones ordinarias con derecho a voto y 46% de acciones preferentes sin derecho a voto. Estas acciones funcionaron, por regla general, como un mecanismo para separar el control y la propiedad.

La persistencia de esta situación contribuye a la desconfianza de los inversores minoritarios y su baja participación en el mercado de valores brasileño. La percepción de que el control accionario se utiliza para beneficiar a los accionistas mayoritarios, en detrimento de los accionistas minoritarios, inhibe la inversión y perpetúa la concentración de capital.

La creación de segmentos de cotización diferenciados en BM&FBovespa, especialmente el Novo Mercado, requirió la adopción de prácticas de gobierno corporativo para reducir los problemas relacionados con la extracción de beneficios privados. Cambiar la cultura empresarial y concienciar a los accionistas sobre la importancia de la ética y la transparencia son esenciales para garantizar la protección de los accionistas minoritarios y el desarrollo de un mercado de capitales más adecuado al crecimiento masivo, como en Estados Unidos.

Con la creación de segmentos especiales de cotización en la BM&FBovespa, ganó mayor importancia el movimiento de dispersión de la estructura de capital de las empresas. Ocurrió en empresas que cotizan en el Novo Mercado.

Según datos de una investigación citada por Rodrigues (2012), 65 de las 92 (aproximadamente el 71%) de estas empresas cotizadas no tenían control mayoritario, entendido como aquel accionista, o grupo de accionistas alineados mediante un acuerdo de accionistas, titular(es) de más del 50% de las acciones con derecho a voto. En estas 65 empresas, los mayores accionistas poseían, en promedio, el 26% de las acciones; los tres mayores, alrededor del 47% de las acciones; y los 5 mayores, el 55% de las acciones. Este escenario de relativa dispersión accionaria, sin embargo, no predominó en los demás segmentos de cotización de la BM&FBovespa.

Ante estos datos, surgieron dos tendencias: la concentración de Ofertas Públicas Iniciales (IPO) en el Novo Mercado y los mayores niveles de dispersión accionaria en este segmento de cotización.

El perfil de los accionistas minoritarios en Brasil es diverso, pero históricamente marcado por la presencia de inversores institucionales y extranjeros. Los pequeños inversores individuales tuvieron una participación más tímida y estuvieron marcadas por episodios de euforia y pánico, como en el caída de 1971.

Los inversores institucionales, como fondos de pensiones y compañías de seguros, y los inversores extranjeros comenzaron a desempeñar un papel más importante en el mercado de capitales brasileño. Esta participación fue impulsada por la apertura financiera del mercado brasileño, la privatización de empresas estatales, la potencial apreciación de los mercados bursátiles y la diversificación internacional de carteras.

Según datos de 2024, los inversores extranjeros ostentan los mayores niveles de participación (54%) en el mercado de valores, seguidos de los inversores institucionales (26%) y luego los particulares (15%), las instituciones financieras (4%) y otros (1%). ).

Dadas las oportunidades de apertura externa, los inversores extranjeros adquieren más acciones en ofertas públicas. La economía brasileña se está desnacionalizando cada vez más.

La participación de pequeños inversores individuales sigue siendo un problema para el mercado de capitales brasileño. Esto se debe a varios factores, entre ellos la preferencia por inversiones conservadoras en renta fija y el mercado inmobiliario.

No está motivado únicamente por la memoria inflacionaria y la búsqueda de seguridad y liquidez. Quien tenga conocimiento sobre el control extranjero, institucional y familiar del mercado de valores brasileño evita la participación minoritaria como Accionista Individual.

*Fernando Nogueira da Costa Es profesor titular del Instituto de Economía de la Unicamp. Autor, entre otros libros, de Brasil de los bancos (EDUSP). Elhttps://amzn.to/4dvKtBb]

Nota

[ 1 ] Ciencia Iuris, Londrina, v.16, n.2, p.107-128, diciembre de 2012.

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